股东资格如何确认

发布时间:2020-09-21


股东资格确认

某区人民法院,于2000年审理了一起杨某诉骆某等确认股东资格案件。基本案情如下:
原告杨某于1998年和骆某等三被告成立了大树食品有限公司。公司注册资本50万元,在缴纳公司注册资本时各方产生了纠纷。原告诉称三被告没有履行股东的出资义务,他们的出资实际都是原告垫付的,而并非三被告的真实出资,因此请求法院判决三被告不能成为公司的股东。
三被告辩称他们都已按公司章程履行了出资义务,有验资证明为证,并经工商登记机关注册成立了公司,理应成为公司的合法股东,原告没有权利剥夺自己的股东资格。本案中,双方争议的焦点就是股东资格的认定条件,即具备了怎样的条件就合法地、毋庸置疑地成为了公司的股东。
法院判决认为:原告和三被告出于真实的意思表示签订了公司章程,符合有关法律的规定,是有效的协议,对各出资人都有约束力。四人以该章程到工商登记机关领取了有限公司执照,会计师事务所对50万元的出资进行了验资,符合法律规定。
因此,对原告的请求不予支持。至于原告所称的垫资行为,并不影响公司股东资格的认定,这是另外的法律关系,原告可以另行起诉以维护自己的权利。
以上案例提示我们,对于公司股东资格认定的风险可以从以下三个方面进行防范:
1、姓名或名称是否记载于公司章程中。公司法第25条规定:“有限责任公司章程应当载明下列事项……(四)股东的姓名或者名称……”这表明,一旦投资人的姓名或者名称被记载于公司章程中,则该姓名或者名称所代表的人或者公司、企事业单位、社会组织就应该是公司的股东。如果要否认公司章程记载的正确性,公司或者利害关系人须向公司登记机关提出变更登记的申请和理由,或者向人民法院提起诉讼。
2、是否有工商部门的登记。工商注册登记其内容因其公示而具有公信力。虽然公司成立登记本质上属于证权性登记,不具有创设股东资格的效力,但其客观上又产生了设权性的效果,即具有对善意第三人宣示股东资格的功能。这虽是一个形式要件,但相比公司章程而言,工商部门的登记更具有公信力。
3、股东是否出资,是否有验资机构的验资证明。公司法第29条规定,股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。出资证明只是一个物权凭证,并不具有创设性的作用,但所有的股东都必须具备合法验资机构的验资证明,这是股东资格确认风险防范的一项必要措施。